W tym artykule
Reprezentacja
Należy sprawdzić aktualny sposób reprezentacji, skład organu i wymagane współdziałanie osób. Kierownik projektu, księgowy albo osoba prowadząca dotychczasową korespondencję nie uzyskuje przez to automatycznie prawa do rozporządzenia roszczeniem spółki.
Przykład: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przy zarządzie wieloosobowym sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeżeli nie zawiera takiego postanowienia, oświadczenie w imieniu spółki składa dwóch członków zarządu albo członek zarządu wraz z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.). Przed podpisaniem ugody sprawdź aktualny wpis KRS oraz dokumenty dotyczące umocowania.
Inaczej jest w umowie lub sporze spółki z członkiem zarządu: co do zasady działa rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.). Sam podpis innego członka zarządu nie wystarcza. Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, obowiązuje odrębna reguła z art. 210 § 2: czynność między nim a spółką wymaga aktu notarialnego, z wyjątkiem czynności z wykorzystaniem wzorca w systemie teleinformatycznym przewidzianym w § 3. Reguł tych nie należy automatycznie przenosić na inne typy spółek.
Pełnomocnictwo
Dokument powinien wskazywać sprawę i zakres umocowania. Jeżeli pełnomocnik może zawrzeć ugodę, trzeba określić ewentualne granice dotyczące świadczeń, kwot lub zrzeczenia się roszczeń. Art. 99 k.c. wymaga zachowania szczególnej formy pełnomocnictwa, gdy taka forma jest potrzebna dla ważności czynności.
Zgody i interes spółki
Osobno sprawdza się wymagane zgody organów, ograniczenia ustawowe i umowę spółki. Skutki braku zgody zależą od jej podstawy; nie każde ograniczenie wewnętrzne działa wobec kontrahenta tak samo. W ugodzie między spółką a członkiem jej organu mogą obowiązywać szczególne zasady reprezentacji.
Przed podpisem
Do końcowej wersji dokumentów należy dopasować osoby podpisujące i załączniki potwierdzające umocowanie. Jeżeli decyzja wymaga dodatkowego zatwierdzenia, lepiej zaplanować przerwę niż podpisywać dokument z niejasnym zastrzeżeniem późniejszej akceptacji. Udział spółki w mediacji nie usuwa tych wymagań.